Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Boomerang S.A. w dniu 05 września 2017 r.

Zarząd Spółki Boomerang S.A. (?Spółka?) podaje do publicznej wiadomości jako załącznik treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Boomerang S.A. w dniu 05 września 2017 r.

Uchwalone zmiany w Statucie Spółki:

1.

dotychczasowa treść nagłówka Statutu Spółki:

?STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ BOOMERANG S.A.?,

uchwalona treść nagłówka Statutu Spółki:

?STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MEDARD S.A.?.

2.

dotychczasowa treść § 1 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

?1. Firma Spółki brzmi: Boomerang Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Boomerang SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.?

uchwalona treść § 1 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

?1. Firma Spółki brzmi: Medard Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Medard S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.?.

3.

dotychczasowa treść § 4 Statutu Spółki:

?Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania [PKD 55.10.Z];

2. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania [PKD 55.20.Z];

3. Pozostałe zakwaterowanie [PKD 55.90.Z];

4. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];

5. Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z];

6. Działalność agentów turystycznych [PKD 79.11.A];

7. Działalność pośredników turystycznych [PKD 79.11.B];

8. Działalność organizatorów turystyki [PKD 79.12.Z];

9. Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych [PKD 79.90.A];

10. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C].?

uchwalona treść § 4 Statutu Spółki:

?Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania [PKD 55.10.Z];

2. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania [PKD 55.20.Z];

3. Pozostałe zakwaterowanie [PKD 55.90.Z];

4. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];

5. Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z];

6. Działalność agentów turystycznych [PKD 79.11.A];

7. Działalność pośredników turystycznych [PKD 79.11.B];

8. Działalność organizatorów turystyki [PKD 79.12.Z];

9. Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych [PKD 79.90.A];

10. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C];

11. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków [PKD 41.10.Z];

12. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych [PKD 41.20.Z];

13. Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę [PKD 43.1.];

14. Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.2.];

15. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych [PKD 43.3.];

16. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane [PKD 43.9];

17. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z];

18. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z];

19. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z];

20. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.1.].?

4.

w § 5 Statutu Spółki skreśla się dotychczasową treść ustępów od 5 do 16 w brzmieniu:

?5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 8,929 PLN (osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 89.280 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 5, jest przyznanie prawa objęcia Akcji serii D1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

7. Uprawnionym do objęcia Akcji serii D1 będzie posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem spełnienia przez niego wymogów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

8. Prawo objęcia Akcji serii D1 może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021r.

9. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 8,928 PLN (osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 89,280 (osiemdziesiąt dziewięć? tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda.

10. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 9, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii D2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

11. Uprawnionym do objęcia Akcji serii D2 będzie posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii B, pod warunkiem spełnienia przez niego wymogów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

12. Prawo objęcia Akcji serii D2 może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021r.

13. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 8,928 PLN (osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 89.280 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D3 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

14. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 13, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii D3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

15. Uprawnionym do objęcia Akcji serii D3 będzie posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C, pod warunkiem spełnienia przez niego wymogów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

16. Prawo do objęcia Akcji serii D3 może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021r.?.

5.

w § 6 Statutu Spółki skreśla się dotychczasową treść ustępów od 5 do 8 w brzmieniu:

?5. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 83.700,00 zł. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

6. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne.

7. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

8. Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.?.

6.

dotychczasowa treść § 7 ust. 3 Statutu Spółki:

?3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.?

uchwalona treść § 7 ust. 3 Statutu Spółki:

?3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.?.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 i 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ?Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect?

Robert Szulc – Pełnomocnik Zarządu

Załącznik:

96807-boomerang-nzw-05.09.2017-rep.-a-nr-13344-2017